株式譲渡制限会社？取締役設置会社？

株式譲渡制限会社とか取締役設置会社とか、ややこしすぎます。

まず、自分の会社の定款を見てみると「当会社の株式を譲渡により取得するには，株主総会の承認を要する」と書いてあるので株式譲渡制限会社であることがわかります。

取締役会に関する記述はないので株主総会の招集期間が短縮可能で、定款では３日前となっているが特別決議で定款を変えれば招集から１０秒後に株主総会開催も可能なわけです。

取締役会を設置しない（取締役が３名いないと取締役会が設置できない）会社なので、召集の方法は口頭でも可能。「かぶぬしそうかい、やるぞー」と言って１０秒後に開催も可能。　

これがもし取締役会設置会社であれば、３カ月に１回は取締役会を開催しなければならない。その場合、招集は１週間前で、短縮はできない。取締役会はどの取締役でも招集できる。取締役会は過半数の出席で過半数の賛成で決議される。議事録に異議を唱えない取締役は賛成したと見なされる。取締役会を設置した会社は監査役を置かなければならない。よって、取締役会を置く株式譲渡制限会社では最低４人以上必要になる。例外として、会計参与を置けば監査役はいらなくなるので、最も小さなケースでは役員３人＋外部の税理士という構成になる。

つまり、会社は株主総会で重要なことを決めなければならないけど、取締役会があれば、取締役会の決定で代替できる。けれども取締役会にブレークをかけるために監査役を置かなければならないということか。監査役にはコンプライアンスの監査とかもあるけど、最も重要なのは会計の監査である。監査役の代わりに会計参与をおけばそれが代替できるということか。

監査役会設置会社とか指名委員会設置会社とかややこしすぎる。

監査役会と監査委員会の違いは、監査役会のメンバーは取締役にはならないけど、監査委員会は取締役会の中で組織されるので監査委員会のメンバーは取締役であるということかな。取締役会を設置しているのに監査役(会)を設置できないとは如何に。

取締役会設置会社、大会社、または公開会社は取締役会を設置しなければならないので、監査役も必須。しかし、三委員会設置会社にすれば監査役は不要。(設置不可)。ややこしいけど、何となく理解した。

指名委員会を設置して監査委員会を設置しない会社は代表取締役を置けない（代表執行役になる） 指名委員会を設置して監査委員会を設置しない会社は監査役も置けないので会計監査人が監査するしかない。

このあたりはややこしすぎるのでレジュメを作ろう。